关于进一步完善国有公司董事会、监事会建设的若干意见

各国有公司：

为进一步完善我县国有公司法人治理结构，提高董事会决策效率，发挥监事会监督职能，根据《公司法》）、《企业国有资产法》、《浙江省企业国有资产监督管理办法》等法律法规，现对国有公司（含国有控股公司，以下简称公司）董事会、监事会建设提出以下意见。

一、董事会、监事会的职责

1、股东会是公司权力机构，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事、监事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

2、董事会是公司经营管理的决策机构，按照国家有关法律、法规和公司章程规定履行职责，负责经营和管理公司的法人财产，以制定公司经营计划和投资方案、实施重大经营决策、选聘高级管理人员和内部改革为重点，提高科学决策能力，真实、准确、全面地提供重大决策和财务及运营信息，切实维护国有资产权益，实现国有资产保值增值。

3、监事会是对公司各项事务进行监督的机构，按照国家有关法律、法规和公司章程规定履行职责，以财务监督为重点，对董事会的决策执行和董事、高级管理人员的履职情况进行监督，提出业绩评价和奖惩意见，围绕企业经营管理活动、重大投资决策以及职工反映的重大经济问题提出检查意见，对违反法律法规、公司章程和董事会决定的董事、高级管理人员提出罢免建议。

二、健全董事会制度

1、董事会成员由股东会（股东）选举（委派），董事会人数根据公司规模和管理工作需要确定，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。

2、根据公司实际情况，实现董事会成员中内、外部董事的优化互补，形成规范有效的监督与制衡制度。

3、董事会成员可以兼任总经理，但董事长一般不得兼任总经理。

4、董事会根据工作需要，可以设立若干专门委员会，为企业重大决策提供审议、评价和咨询意见；可以设立有关工作机构，负责董事会的日常工作。

5、按照《公司法》和公司章程的规定，董事会和总经理在各自的职责范围内行使职权。总经理对董事会负责，执行董事会决议，向董事会报告工作；董事会根据总经理的提名或建议，聘任或者解聘、考核和奖惩高级管理人员。

三、发挥监事会作用

1、监事会成员由股东会（股东）选举（委派），监事人数根据公司规模和管理工作需要确定，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。

2、根据公司实际情况，形成规范有效且适应企业特点的内、外部监督机制。

3、董事会成员、高级管理人员不得兼任所任职公司的监事。

4、公司必须为监事会履行职责提供必要的工作条件。监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，经办理有关手续后，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

5、监事列席董事会会议，并对董事会议决议事项提出质询或建议。

四、加强董事会、监事会建设

1、董事长、监事会主席应当关注董事会、监事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促 进董事会、监事会规范运作。

2、因人事调动等原因，不适宜继续担任董事、监事职务的，应在3个月内将拟任人选报县国资办审核，并及时办理工商变更手续。

3、董事会、监事会会议分为定期会议和临时会议，实行记名表决，董事、监事在表决票上签名，符合有关法律、法规和公司章程规定决议方为有效。

4、董事会工作报告、监事会工作报告等资料在年度董事会、监事会召开后20个工作日内报县国资办备案。

各国有公司要按照法律法规、制度和公司章程的规定，积极完善董事会、监事会制度建设，进一步提高我县国有公司管理水平。

绍兴县国有资产管理委员会办公室

2013年9月26日